一分快三出豹子预兆

又一位女董秘被“重罚”10年不能担任高管，没权利不知情未参与都无法免责

原创 董秘学苑 

从一个超300亿市值的上市公司玩到只剩下13亿市值，并且濒临退市风险，华业资本终于迎来了监管层的一波“算总账”，几百亿市值灰飞烟灭，时任董监高难逃其责，8月2日，上交所对华业资本时任董监高率先给予了纪律处分，时任董秘赵双燕被给予公开谴责处分，并且认定10年内不适合担任上市公司董监高，日前，深大通董秘刚被市场禁入10年，最近重罚的董秘有点多。

市场禁入是证监会行政处罚里对董监高最重的处罚，而公开认定则是交易所纪律处分里最重的处分。

对于华业资本，很多人都不陌生，因为2018年年报被审计机构出具否定意见，而变成*ST华业，目前股价已经连续6个交易日低于1元/股，如果公司股票连续20 个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于1元/股，公司股票将被终止上市。

华业借仕奇实业的壳完成的上市，此后一直专注于房地产业务，证券简称从仕奇实业变为华业地产，如果一直单纯地从事房地产，华业可能不会走到现在这个处境。

2014年开始，华业开始逐渐加码投资布局，开始向矿业、医疗、金融进军，力图加上房地产打造四大业务板块，2015年，就从华业地产更名为华业资本。

转型主要靠的是并购，2014年收购了捷尔医疗设，2015年1月又成立了华慈投资用于整合现有及未来拟收购的医疗产业资源。矿业是公司一直以来就有的，华业自2011年开始从事矿业资产收购，拥有几十个探矿权和几个采矿权，金融领域也主要是围绕医疗行业的投融资业务。

如果不是2018年的暴雷，公司的转型似乎是成功的……

这个雷就是公司2018年9月28日的公告，公司近百亿应收账款，存在收不回来的风险，因为债务人否认和公司存在债务关系，相关文件公章是伪造的，而这些债务都是公司从转让方恒韵医药受让取得。

因为被骗计提大量损失，2018年巨亏64.4亿元，击垮了华业资本。

据上交所纪律处分决定书，华业资本共有如下4个违规行为：

1

开展巨额债权投资业务不审慎，造成公司重大财产损失

2015年，公司收购了李仕林的捷尔医疗，并开始与李仕林控制的恒韵医药开展债权投资业务。2018年7月起，公司债权投资业务连续3次出现应收账款逾期未回款情形。2018年9月28日，公司披露《关于公司债务追偿小组工作进展的公告》称，公司债权投资业务产生的应收账款规模已高达101.89亿元。

该等债权均是公司以不同形式向恒韵医药收购所得，但底层债务人否认存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造。

上交所认为，公司在与关联方开展巨额债权投资业务时未对风险充分评估论证，在发现回款资金系从恒韵医药账户转出的异常情况时，亦未对底层资产真实性及业务风险进行核实。尤其是自2018年7月起，在发生捷尔医疗因向李仕林提供担保导致部分资产被司法冻结，且部分项目已陆续出现回款逾期的情况下，公司仍于8月20日、8月22日、9月3日先后3次与恒韵医药实施债权收购交易，涉及金额7.11亿元。

2

问询函回复不真实，未及时披露债务逾期的重大事项

2018年9月10日，上交所向公司出具半年度报告事后审核问询函，要求公司披露债权投资业务是否存在逾期情况。2018年9月20日，公司在问询函回复公告中称，债权投资业务不存在逾期未回款情形，未发现相关风险。

随后不到一周内，公司于2018年9月26日发布公告称，2018年公司存在3笔应收账款逾期未回款情况，相关款项到期日分别为7月26日、8月23日和9月20日，合计金额高达 8.88 亿元。

上交所认为，公司信息披露不及时、不真实，风险提示不充分，严重影响了投资者的知情权和合理预期。 

3

为关联方违规提供巨额担保，可能导致公司承担重大担保责任

公司完成收购捷尔医疗及其下属子公司后，这些子公司先后多次违规为李仕林、恒韵医药等关联方提供担保，在报告期内涉及案件9起，涉及金额高达17.13亿元，占公司2017年末净资产的25.18%。

上交所认为，公司为关联方提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务，金额巨大且可能导致公司因此承担重大担保责任，情节严重。

4

公司连续、集中披露重组、回购与增持信息，但公司及董监高未切实履行相关承诺

2018年6月，公司披露公告称，李仕林未能完成未完成业绩承诺，经公司与李仕林双方协商，李仕林拟将其实际控制的医疗资产注入上市公司，并将于 3个月内公告具体收购方案，是否构成重组存在不确定性。截至目前，资产注入并未实施。公司及李仕林也未向市场提示重组失败的相关风险。

2018年6月20日，公司披露股份回购计划，回购股份规模为5-10亿元；期间，公司并未组织实施回购，也未披露进展情况或提示风险。迟至2018年12月21日，公司公告称，尚未回购公司股份并终止实施回购股份。 

上交所认为上述行为对市场及投资者造成误导，导致股价波动。

综上，时任公司董事会秘书赵双燕作为公司信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有主要、直接责任，被给予公开谴责处分，并被公开认定10年内不适合担任上市公司董监高。

资料显示，赵双燕：女，1976年出生，南开大学工商管理学硕士，天津大学工学学士。历任北京财富汇金投资管理有限公司投资分析师、中弘地产股份有限公司证券事务经理、公司证券管理部经理、董事会秘书，2011年7月上任华业地产董秘，2018年12月辞去公司董秘职务。

对于上交所给予的纪律处分，赵双燕也提出了申辩：

1、作为董事会秘书，其对公司经营没有决策权，对债权投资业务的损失不应承担责任；

2、问询函的回复不存在不真实的情形，9月20日回复问询函的公告仅涉及半年度报告报告期内的核查事项，不涉及下半年发生的重大业务风险；

3、对关联方担保行为不知情、未参与，对此不应负责；

4、对公司重组、回购和增持事项履行了信息披露职责，对相关责任人违反承诺的行为不应负责。

从赵双燕的申辩理由可以看到，是目前很多董秘的现状，只能是被动地做信息披露义务，未能主动发现问题并及时披露是主要问题。“没权利、不知情、未参与”都无法成为董秘免于处分的说辞，小编也提醒其他董秘们，在工作中多点主动，为了公司也好，为了自己的职业生涯也好，被动或者不作为都很危险。

对于上述申辩，上交所未接受，“公司高级管理人员本应勤勉尽责，自觉配合并督促公司履行信息披露义务。就公司而言，其所开展的债权投资业务，相比公司开展的其他业务，回报率极高，风险也相应加大。公司董监高理应尽到更高的注意义务，却怠于履职，导致公司在已经发生重大风险事项后，仍继续开展相关业务，并在履行信息披露义务方面产生重大违规。”上交所称，“部分董事、高级管理人员虽然没有直接参与违规行为，但是却仅限于被动履行审议和表决程序，进行形式化、不做后续跟进的询问，或者在公司已经发生违规行为后才予以关注和履职，所提出的相应免责事由不能成立。”

上交所强调上市公司董监高应该要尽到更高的义务，而不是被动地进行形式化的询问，也就是强调要有更多主动行为。